Parte del proceso de consolidar tu emprendimiento y transformarlo en una empresa, es construir la estructura jurídica sólida y tener una estrategia legal para relacionarse con inversores, proveedores y otros participantes. Para ello es importante buscar asesoramiento profesional serio, y evitar caer en ciertas “trampas o lugares comunes” que tanto observamos desde nuestra perspectiva jurídica.
¿Cuáles son esas trampas? Breves y trillados ejemplos: “¿Lo de la sociedad?, ah ni idea, me lo hace un contador amigo”; “Ah muchas gracias por el préstamo! Nos viene muy bien, en cuanto salgamos a flote te lo devuelvo”; “Empleados, no! No son empleados, bah, no sé, hablá con mi socio” y una larga lista de etcéteras que no hacen más que echar luz sobre temas que bien vale asesorarse, para entender el potencial riesgo al que se exponen.
En este artículo pretendemos abordar ciertos recaudos o cuidados que se deben tener a la hora de planificar un emprendimiento y al elegir el rol que cumplirán las distintas personas que lo componen. Para decirlo como lo hacían los abuelos: “Hay que curarse en salud”, o “mejor prevenir que curar”.
En el mundo de los negocios el riesgo debe ser incorporado como un elemento más, sólo que los niveles de riesgo, la percepción del mismo, la probabilidad de su ocurrencia y la aversión o no del emprendedor y el tipo de negocio, son elementos que pueden conocerse de antemano, y por ello medirse, controlarse y decidir con información. En ese sentido es que pretendemos compartir breves comentarios respecto de las diversas maneras de vincularse en los negocios.
Vamos al punto, ¿Who is who?
Socio, amigo, financista, pariente, familiar, inversor, aceleradora, incubadora, fondo de inversión, ¿es todo lo mismo? Sin dudas que no. Vamos a tratar de entender a grandes rasgos las diferencias.
- Socios
Luego de superados los primeros momentos que pueden instrumentarse a través de sociedades de hecho o simples asociaciones, un emprendimiento exitoso deberá estructurarse bajo la forma de una sociedad. Esa sociedad legalmente constituida e inscripta será “la cancha” dentro de la cual se moverá el emprendimiento. ¿Qué sociedad? Legalmente el tipo de sociedad que resulte más eficiente a tu negocio. Ya hemos hablado en otra nota sobre los distintos tipos societarios, pero repasemos. La ley los denomina tipos societarios (nada original, ¿no?) y esos tipos de sociedad pueden ser: anónima; de responsabilidad limitada; colectiva; de capital e industria; en comandita; etc. Según el tipo societario elegido (y su capital), será la denominación de sus integrantes. En la sociedad anónima: accionistas (capital representado en acciones) en la de responsabilidad limitada: cuotistas (capital representado en cuotas) etc. Por ello el término “socio”, más allá del uso coloquial, técnicamente implica la existencia de una persona jurídica sociedad, diferente de las personas físicas que puedan integrarla, y del tipo anónima, y el término socio, se referirá uno de sus miembros.
-
Inversores
Ahora seamos ambiciosos y pensemos en rondas de inversión. Llega el momento en que el emprendimiento se vuelve atractivo para un inversor y finalmente los socios escuchan la tan esperada frase: “Es que hemos decidido factible aportar dinero el proyecto”.
Gran frase, gran expectativa. Pero tomemos un minuto para analizar las implicancias. En cuanto a la proyección del emprendimiento, la posibilidad de ser escuchado o ponderado en una ronda de inversores, necesariamente obliga a respetar ciertos estándares y cumplir con requisitos legales mínimos, que te permitan estar listo para recibir inversión. De allí que es importante contar con una actualización societaria, tener pocos socios, de otro modo un inversor se enfrenta a un riesgo que no maneja, el de administrar diversos centros de interés de la empresa, lo que reduce eficiencia, contar si fuera el caso con un protocolo de empresa sólido y vigente, o un convenio de accionistas, etc.
Este actor que aporta dinero, ¿sabe realmente de tu negocio? ¿Conoce con profundidad el objeto de tu emprendimiento? ¿Está dispuesto a atravesar los avatares de este negocio, en estos momentos, con este contexto, en esta región? Quiénes puedan ver en tu emprendimiento la potencialidad de generar alta rentabilidad, o de generar buenas utilidades netas, no necesariamente deberán ser socios. Quizás quien pretende aportar dinero, tenga mayor interés en el rendimiento financiero, en la exposición sobre proyectos innovadores, en aplicar fondos de presupuestos a innovación, en el impacto a su imagen de marca, etc. Lo que no necesariamente implique que deba meterse “dentro” de tu sociedad. En tal caso, será un actor relevante (shareholder) que pretende obtener su mejor rédito posible y capitalizarlo para él. Hasta aquí todo dentro de lo esperable, nada que destacar. Tendrás que realizar un análisis técnico lo más preciso posible de las implicancias de contar con el financista como socio, o no (a veces no es posible elegir porque la condición de la inversión es el ingreso a la sociedad).
Que terceros participen como socios en el desarrollo del emprendimiento trae cuestiones que deben resolverse por contrato: si es necesario que “ingrese” como socio o no, cuáles serán los modos y los mecanismos de ingreso de la inversión, qué sucede si algún socio quisiera irse, a qué valor puede retirarse de la sociedad, con qué condiciones, etc.
Es claro que nadie está obligado a permanecer “atado” a nadie y los inversores esperan conservar la libertad de retirar su capital invertido cuando les plazca, pero este retiro debe estar pautado para no perjudicar el giro de la empresa. La recomendación es prever implicancias e incidencias posibles para el curso del emprendimiento y de la sociedad y generar mejores herramientas a la hora de enfrentar circunstancias propias del devenir de cualquier proyecto con el paso del tiempo.
De allí que la inversión en tiempo y el análisis de quién será mi socio, entendido como quien está dispuesto a navegar en el barco del proyecto por los mares que toquen en suerte, sin dudas redundará en eficiencias y externalidades (costos que no fueron previstos al momento de comenzar con el emprendimiento y que se generan por la incorporación de este nuevo participante societario) a la hora de resolverlos. Para toda esta actividad, es necesario comprender que existen especialistas y profesionales idóneos que con frecuencia abordan estas temáticas, y que por cierto pueden generar valor de un modo eficiente.
-
Proveedores
Párrafo aparte para los proveedores, quienes en todos los casos no sólo no conocen tu proyecto, sino que pueden generar cierta dependencia del insumo, servicio o producto que puede llegar a mover los cimientos de lo que fue y es tu proyecto. Para estos tipos de actores, en general la solución suele ser armar al emprendimiento con contratos que determinen los derechos y obligaciones de cada una de las partes.
-
Familiares
En cuanto al familiar “que nos da un mano”, sin perjuicio de que existe profusa bibliografía sobre las empresas familiares y su enorme peso en todo el mundo y la generación de empleo y rotación de capital que generan, bien vale ser “fríos” y ponderar el beneficio de la confianza o seguridad que otorga el familiar, versus las vicisitudes conexas a cada entorno en concreto, y referido a tu proyecto.
Conclusiones:
Sé sincero en comprender y analizar quién realmente puede ser tu socio en términos de estar dispuesto a emprender con vos y en ese proyecto sostenidamente en el tiempo.
Considerá el impacto y la relevancia de aportarle al emprendimiento la forma legal más eficiente, esa inversión sin dudas aliviará futuros dolores de cabeza.
Saber decir “no gracias”, es más difícil de lo que parece. Aparecerán ofertas de “conocidos” o cercanos al momento de elegir un socio, es importante que no pierdas de vista el propósito del emprendimiento para seleccionar a los participantes según sus atributos o las necesidades del negocio.
No tenés que saber todo, delegar cuestiones a profesionales es parte de la calidad de la gestión de tu emprendimiento. Es bueno levantar la vista y ponderar los impactos en el tiempo.
Pensá en cuán importante ha sido y es para vos este emprendimiento, como para que la instrumentación sea “y... más o menos la llevamos”. En ese más o menos puede naufragar un excelente emprendimiento, por causas que no tienen que ver directamente con tu core business.
Llamá a cada uno por su nombre. Tener los actores cumpliendo sus roles y no otros, te posibilitará alinear expectativas con todos los colaboradores sin confusiones.
TAGS: Orientación legal, Emprendedurismo, Empresas familiares, Desarrollo profesional.
POR: Santiago Gonzalez.
Abogado con Maestrías en Derecho Empresario y en Energía. Con experiencia trabajando en el mercado europeo, radicado en España, siendo responsable legal para los países de América Latina. Habituado al trabajo interdisciplinario y en equipos multiculturales. Dedicado al asesoramiento profesional de emprendedores de alto impacto, asesor legal de Academia Buenos Aires Emprende, asesor en sartups de proyectos aceleradoras y/o incubadoras. Preparación legal del proyecto y la empresa para inversores y asesoramiento de todos los contratos vinculados.
